IR공고

주식회사 컬리(이하 “컬리”)는 상법 제360조의10에 의거하여 주식회사 원지랩스(이하 “원지랩스”라 하며, 컬리와 원지랩스를 개별적으로 “당사자”, 총칭하여 “당사자들”)와의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 컬리가 원지랩스의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

– 아 래 –

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시 : 2026년 5월 29일

나. 이사회 결의의 취지 : 당사자들은 상법 제360조의2 내지 상법 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 주식의 포괄적 교환(이하 “본건 주식교환”)을 통하여 컬리는 원지랩스의 완전모회사가 되고, 원지랩스는 컬리의 완전자회사가 되기로 함. 본건 주식교환은 AI 기반 생산성 혁신을 통해 사업 경쟁력을 강화하고 AI 기술 역량을 내재화하는 것을 목적으로 함.

2. 주식교환계약서(이하“본계약”)의 주요 내용

가. 목적

당사자들은 주식교환일에 본건 주식교환을 실시함으로써, 주식교환일 현재 원지랩스의 주주명부에 기재된 주주(단, 본건 주식교환에 반대하는 원지랩스의 주주가 원지랩스에게 주식매수청구권을 행사함에 따라 원지랩스가 자기주식을 취득하게 되는 경우 원지랩스는 제외하며, 이하 “주식교환 대상주주”)가 소유하고 있는 원지랩스 발행 보통주식(단, 본건 주식교환에 반대하는 원지랩스의 주주가 원지랩스에게 주식매수청구권을 행사함에 따라 원지랩스가 취득하게 되는 자기주식은 제외)을 컬리에게 이전하고, 컬리는 본 계약에서 정한 교환비율에 따라 새로이 발행하는 컬리 보통주식을 주식교환 대상주주에게 배정 및 교부함으로써, 컬리는 원지랩스의 완전모회사가 되고, 원지랩스는 컬리의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 주식의 배정

(1) 컬리는 주식교환일 현재 원지랩스 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주에게 그가 소유하는 원지랩스 발행 보통주식 1주당 컬리 발행 보통주식 1.8437990주의 비율로 컬리가 본건 주식교환에 따라 새로이 발행하는 보통주식(이하 “교환신주”)을 배정 및 교부하기로 함.

(2) 주식교환 대상주주가 컬리에게 이전할 원지랩스 발행 주식은 원지랩스 발행 주식 총수인 액면금 100원의 보통주식 245,975주로 하고, 컬리가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 배정 및 교부할 컬리 발행 주식은 액면금 100원의 보통주식 453,518주로 함(453,528주에서 단주를 뺀 수량으로서, 원지랩스의 반대주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 단주 수량이 변경되어 변경될 수 있음).

(3) 위 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 배정 및 교부할 컬리 발행 보통주식에 관하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 교환비율 산정 시 기초가 된 컬리 발행 보통주식의 1주당 가격에 단주를 곱한 금액을 해당 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 현금으로 지급함.

(4) 제(3)항에 따라 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 컬리가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.

(5) 제(2)항에 따른 컬리에게 이전될 원지랩스 발행 주식의 총수 및 컬리가 발행할 교환신주의 총수는, 본건 주식교환에 반대하는 원지랩스의 주주가 원지랩스에게 주식매수청구권을 행사함에 따라 원지랩스가 취득하게 되는 자기주식의 수량 및 단주처리에 따라 변경될 수 있음.

(6) 본건 주식교환은 주권비상장법인간의 주식교환이므로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 교환가액 산정을 위해 내부 참고 목적으로 회계법인을 선임하여 주식가치 검토를 진행, 현금할인법을 적용하였으며 주식가치 검토 보고서 등을 기반으로 공정한 평가 및 협의를 통해 교환비율을 산출하였음.

다. 당사가 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금

(1) 본건 주식교환으로 인해 증가할 컬리의 자본금의 총액은, 본건 주식교환에 따라 컬리가 발행하는 교환신주의 총수에 컬리 보통주식의 액면금액인 100원을 곱한 금액인 45,351,800원으로 함.

(2) 본건 주식교환으로 인해 증가할 컬리의 자본준비금은 관계법령 및 대한민국의 일반적 회계원칙에 따라 계산된 금액으로 함.

(3) 위 증가할 자본금 및 자본준비금은, 본건 주식교환에 반대하는 원지랩스의 주주가 원지랩스에게 주식매수청구권을 행사함에 따라 원지랩스가 취득하게 되는 자기주식의 수량 및 단주처리에 따라 변경될 수 있음.

라. 주식교환의 승인

(1) 컬리는 상법 제360조의10 소규모 주식교환 규정에 따라 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 2026년 6월 30일에 개최되는 이사회 결의로 본 계약을 승인받기로 함.

(2) 원지랩스는 상법 제360조의3의 규정에 의하여 2026년 6월 30일에 개최되는 주주총회에서 특별결의로써 본 계약을 승인받기로 함.

(3) 다만, 선행조건의 충족 기타 본건 주식교환 절차의 진행상 필요한 경우, 당사자들의 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있음.

마. 주식교환일

본건 주식교환의 교환일(주식교환일)은 2026년 8월 4일 0시로 함. 다만, 선행조건의 충족 기타 본건 주식교환 절차의 진행상 필요한 경우, 당사자들의 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있음.

바. 기타사항

(1) 본건 주식교환을 할 날 이전에 취임한 컬리의 이사 및 감사위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지함.

(2) 컬리와 원지랩스는 주식교환일까지 이익배당 및 주식배당을 할 수 없음.

(3) 본건 주식교환과 관련하여 각 당사자에게 발생하는 조세부담을 비롯한 각종 비용은 해당 당사자가 부담함.

(4) 본 계약은 주식교환일 전에 한하여 다음 각 호에 따라 해제될 수 있음.

1. 본 계약상 주식교환의 선행조건 중 어느 하나가 충족되는 것이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우, 해당 주식교환의 선행조건이 자신의 주식교환의 선행조건인 당사자의 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 해제될 수 있음.

2. 어느 당사자가 진술 및 보장, 확약 또는 의무를 위반하여 상대방 당사자로부터 서면으로 그 시정을 요구받았으나, 시정 요구를 받은 날로부터 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 위반하지 아니한 당사자의 위반한 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 해제될 수 있음.

3. 어느 일방에게 파산, 회생, 청산, 금융기관 거래정지, 채권금융기관 공동관리절차 기타 유사한 절차가 개시되거나 개시 신청이 있는 경우, 상대방의 해당 일방에 대한 서면 통지에 의하여 해제될 수 있음.

4. 본건 주식교환이 본 계약 체결일(2026년 6월 1일)로부터 3개월이 도과할 때까지 종결되지 않는 경우, 이에 관한 귀책사유가 있는 당사자를 제외한 각 당사자의 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 해제될 수 있음.

(5) 본건 주식교환 조건 및 주요 일정은 관계 법령, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 본 계약에서 정한 절차 등에 따라 변경될 수 있음.

(6) 본 계약에서 규정되지 아니한 사항은 본 계약의 취지에 따라 당사자들 간 협의하여 결정하되, 관련 법규 및 일반의 상거래 관행에 따름.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호 : 주식회사 원지랩스

나. 본점 소재지 : 서울특별시 강남구 영동대로 602, 6층 엔034(삼성동, 삼성동 미켈란 107)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

2026년 6월 13일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 컬리 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여 2026년 6월 29일까지 당사로 제출하시기 바랍니다(제출처 : 서울특별시 강남구 테헤란로 133, 한국타이어빌딩 13층(역삼동), 주식회사 컬리 IR팀, Tel. 070-5129-3257). 증권회사를 통하여 당사 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고, 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바랍니다.

나. 주식매수청구권 인정 여부

상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 컬리 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

다. 반대의사 통지에 따른 효과

상법 제360조의10 제5항에 의거 컬리 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본 계약의 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 컬리에게 통지한 경우에는, 컬리의 주주총회의 승인 없이는 본건 주식교환을 진행하지 아니합니다.

2026년 6월 15일

주식회사 컬리

대표이사 김슬아

[양식1]

소규모 주식교환 반대의사 통지서

수신 : 주식회사 컬리

본인은 귀사와 주식회사 원지랩스의 소규모 주식교환을 위하여 이사회 승인으로 주주총회의 승인을 갈음함에 대하여 반대하는 의사를 본 서면으로 통지합니다.

주주 번호
소유 주식수	보통주 :                  주
반대의사 주식수	보통주 :                  주

2026년       월       일

주        소 :

생년월일(사업자등록번호) :

성   명(법인명) :                                   (인)        (연락처 :                    )